En out-of-the-vejs diner bliver næppe slagmark for overlevelsen af den menneskelige race. Når Gud mister troen på menneskeheden, Han sender sin legion af engle til at bringe på Apocalypse. Menneskehedens eneste håb ligger i en gruppe af fremmede fanget i en ørken diner med Ærkeenglen Michael (Bettany).